Entrou em vigor a lei complementar 236/26, que promove ampla reformulação do Código Tributário Nacional (CTN) ao estabelecer normas gerais sobre penalidades, solução consensual de controvérsias, consensualidade e procedimento administrativo em matéria tributária e aduaneira. Publicada em edição extra do Diário Oficial, a norma passou por vetos presidenciais e introduz mudanças que impactam diretamente a atuação da administração tributária, os direitos dos contribuintes e as práticas de compliance fiscal.

Contexto e alcance da reforma

A nova disciplina, derivada do projeto de lei complementar que tramitou com relatoria no Senado, busca uniformizar critérios e procedimentos em todas as esferas da federação — União, Estados, Distrito Federal e municípios —, estabelecendo prazos, garantias e parâmetros objetivos para a aplicação de penalidades, para a condução do processo administrativo fiscal e para a adoção de mecanismos consensuais de solução de conflitos.

Entre os objetivos explícitos estão a segurança jurídica, a previsibilidade e a promoção de práticas cooperativas entre Fisco e contribuinte, por meio de programas de conformidade e métodos preventivos para regularização de tributos antes da lavratura de autos de infração.

Dosimetria de penalidades e critérios de redução

Um dos pontos centrais da LC 236/26 é a fixação de parâmetros gerais para aplicação de penalidades tributárias, com base nos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade. Como regra, as multas relacionadas ao descumprimento de obrigações principais e acessórias não poderão exceder 75% do valor do tributo lançado ou do crédito cuja fiscalização foi afetada.

Os limites são ampliáveis nos casos graves: até 100% quando houver dolo (fraude, sonegação ou conluio) e até 150% em hipóteses de reincidência. A norma ressalva que essa limitação não se aplica a multas isoladas que não estejam vinculadas a valor de crédito ou de tributo.

A aplicação de penalidade deverá ser acompanhada de demonstração individualizada da conduta infratora de cada sujeito passivo, e a lei explícita quais circunstâncias configuram agravantes: fraude, sonegação, conluio e reincidência.

Por outro lado, a LC disciplina reduções de penalidade relacionadas ao momento e à forma de regularização em face de lançamento de ofício, com percentuais progressivos vinculados ao pagamento integral ou ao parcelamento dentro do prazo de impugnação e em momentos posteriores, além de bônus adicionais para participantes de programas de conformidade. Regras específicas contemplam majoração ou ampliação dos percentuais diante de circunstâncias atenuantes, como bons antecedentes fiscais ou ausência de prejuízo ao erário.

Em sentido oposto, o devedor contumaz — conceito a ser definido em legislação específica — fica excluído de gradação, redução ou afastamento da penalidade.

Processo administrativo fiscal: garantias, prazos e providências

A LC 236/26 insere no CTN um capítulo que uniformiza normas gerais para o processo administrativo fiscal, com ênfase no devido processo legal, contraditório, ampla defesa e duplo grau de jurisdição. Nos entes com mais de 100 mil habitantes, conforme último censo do IBGE, deverá ser assegurado o duplo grau no contencioso administrativo fiscal.

Os prazos foram padronizados: impugnação contra auto de infração, recurso voluntário contra decisão de primeira instância e eventual recurso especial deverão ser apresentados em 20 dias; embargos de declaração terão prazo de cinco dias. Os prazos processuais serão contados em dias úteis, com suspensão entre 20 de dezembro e 20 de janeiro, e pautas de julgamento deverão ser divulgadas com antecedência mínima de dez dias.

A lei também proíbe que recurso hierárquico seja dirigido a ministros de Estado, secretários ou integrantes do Poder Executivo contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte, e veda a exigência de caução ou depósito como condição para apresentação de impugnações, recursos ou outros pedidos no processo administrativo.

União, Estados, Distrito Federal e municípios terão dois anos para adequar suas legislações às novas regras; caso não o façam, as disposições do CTN serão aplicadas diretamente até a edição de normas locais específicas.

Vinculação da administração tributária a precedentes judiciais

A norma incorpora expressamente ao CTN efeitos de precedentes judiciais sobre a atuação administrativa. Decisões definitivas do Supremo Tribunal Federal (STF) ou do Superior Tribunal de Justiça (STJ) com efeito vinculante no Judiciário passarão a vincular também a administração tributária, após trânsito em julgado.

A Fazenda Pública terá prazo de 90 dias úteis, contado do trânsito em julgado, para publicar parecer jurídico fundamentado indicando como aplicará a orientação dos tribunais superiores, em que matérias deixará de contestar pedidos de contribuintes e em quais processos desistirá de impugnações ou recursos já apresentados.

Entre as decisões com potencial efeito vinculante estão súmulas vinculantes do STF, decisões transitadas em julgado em repercussão geral ou recursos repetitivos e decisões definitivas em controle concentrado de constitucionalidade, além de resoluções do Senado que suspendam a execução de lei declarada inconstitucional.

Meios consensuais e arbitragem especial

A LC amplia os instrumentos de resolução consensual: transação proposta e aceita pela administração e acordos decorrentes de mediação passam a suspender a exigibilidade do crédito tributário. A arbitragem especial tributária e aduaneira foi incorporada ao CTN, mas sua efetiva utilização dependerá de lei especial posterior, que deverá autorizar a arbitragem voltada ao contencioso tributário e aduaneiro — administrativo e judicial.

Segundo a disciplina, a sentença arbitral terá caráter vinculante e produzirá os mesmos efeitos de decisão judicial; sentenças arbitrais favoráveis ao contribuinte, uma vez transitadas em julgado, serão causa de extinção do crédito tributário. A mediação também dependerá de regulamentação, e o cumprimento do acordo produzido por mediação extinguirá o crédito.

Transação, mediação e arbitragem especial não serão consideradas renúncia de receita para fins da Lei de Responsabilidade Fiscal, o que cria ambiente mais favorável à adoção desses mecanismos pelas administrações.

Procedimentos de fiscalização, controle da inscrição em dívida ativa e atualizações de valores

A LC reforça garantias ao contribuinte nos procedimentos de fiscalização: antes do início do ato deverá ser emitido documento identificando autoridades, objeto e período da fiscalização, documentos necessários, forma de verificação de autenticidade e prazo de duração; quando a fiscalização ocorrer no estabelecimento ou domicílio, uma via deverá ser entregue ao contribuinte ou representante.

O acompanhamento por força policial só será admitido quando houver justo receio de resistência, circunstância que deverá constar formalmente. A lei também define o controle de legalidade da inscrição em dívida ativa — mediante análise de certeza, liquidez e exigibilidade — como direito do contribuinte e dever da Fazenda Pública, passível de exame a qualquer tempo.

O órgão responsável pela constituição do crédito terá prazos para encaminhar informações para inscrição em dívida ativa e cobrança: regra de até 90 dias úteis da exigibilidade, podendo chegar a 120 dias úteis para contribuintes com maior conformidade e reduzido a 60 dias úteis para histórico de baixo recolhimento espontâneo, salvo disposição legal em sentido contrário. Valores pagos indevidamente ao Fisco serão atualizados pelos mesmos índices aplicados à atualização de créditos tributários do respectivo ente.

Vetos presidenciais e próximos passos

O texto sancionado veio acompanhado de 14 vetos presidenciais. Entre os dispositivos vetados estavam propostas que tratavam da interrupção do prazo de cobrança, da validade universal de certidões de regularidade fiscal por 180 dias, de restrições à responsabilização de terceiros e de afastamento do prazo de cinco anos para aproveitamento de valores pagos indevidamente em hipóteses específicas. O Executivo justificou que certas medidas poderiam estimular inadimplência, ocultação patrimonial ou trazer insegurança ao planejamento orçamentário.

Os vetos agora serão submetidos ao Congresso Nacional para análise, enquanto as demais disposições da LC 236/26 produzem efeitos imediatos. A adoção prática das mudanças dependerá, em muitos pontos, da edição de normas complementares e da adequação das legislações locais no prazo previsto.

Impactos práticos e pontos de atenção

  • Contribuintes e departamentos fiscais deverão revisar políticas de compliance para aproveitar percentuais maiores de redução de penalidades vinculados a programas de conformidade e regularizações antecipadas.
  • Autoridades fiscais precisarão implementar padrões documentais para fiscalizações e ajustar procedimentos internos para cumprir novos prazos e exigências de transparência.
  • A vinculação da administração a precedentes judiciais exigirá que as Fazendas publiquem pareceres fundamentados e adequem estratégias contenciosas em prazo definido.
  • O potencial uso da arbitragem e da mediação cria alternativas para resolução mais célere de litígios, mas depende de regulamentação específica para efetividade operacional.
  • Estados e municípios têm prazo de dois anos para harmonizar legislações; a omissão poderá gerar aplicação imediata das normas do CTN, com impactos na arrecadação e na cobrança local.

Conclusão

A LC 236/26 representa uma reforma significativa do arcabouço tributário-administrativo brasileiro, com ênfase na moderação das sanções, na clarificação de procedimentos e na promoção de soluções consensuais. Ao mesmo tempo, impõe novos ônus administrativos às administrações e convoca contribuintes a adaptar controles e condutas. A efetividade das mudanças dependerá, em grande medida, da edição de normas complementares, da atuação coordenada entre os entes federativos e da interpretação que tribunais e administrações adotarem sobre as novas balizas.

Fonte: Jorge Alves