Os consórcios são amplamente utilizados em projetos de infraestrutura, construção pesada e energia. Embora não possuam personalidade jurídica, contam com CNPJ próprio e podem cumprir obrigações tributárias em nome das empresas consorciadas, conforme a Lei 12.402/11 e a Instrução Normativa RFB 1.199/11. A reforma tributária, ao introduzir a Lei Complementar 214/25, estabeleceu a estrutura geral desses arranjos, mas deixou diversas lacunas que afetam diretamente o setor da construção civil.

Contexto da reforma tributária

A Lei Complementar 214/25 define que, como regra, o consórcio não será contribuinte do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) nem do Imposto sobre Circulação de Bens e Serviços (CBS). Contudo, a norma permite que o consórcio opte pelo regime regular, sujeitando‑se às mesmas regras aplicáveis a qualquer contribuinte. Os decretos 12.955/26 (CBS) e a resolução CGIBS 6/26 (IBS) detalham essa opção, estabelecendo, entre outros requisitos, permanência mínima de 12 meses, efeitos a partir da data da opção ou do registro de início de atividade e renúncia válida somente a partir do ano‑calendário seguinte.

Regime específico e acúmulo de créditos

Os serviços de construção civil estão inseridos no regime específico de bens imóveis, que prevê alíquota reduzida de 50 % sobre a alíquota‑padrão do IBS/CBS na saída de obras concluídas. Essa redução cria um descompasso: enquanto a venda da obra paga imposto reduzido, os insumos e materiais adquiridos entram com alíquota plena. A legislação ainda limita o aproveitamento de créditos apenas quando a construção é prestada a não contribuinte do IBS/CBS.

O resultado prático é a possibilidade de acúmulo de créditos tributários, tanto no consórcio optante quanto nas consorciadas de um consórcio que não optou pelo regime regular. Como a lei não prevê rateio automático desses créditos, as empresas podem enfrentar desequilíbrios de caixa, sobretudo em contratos de longa duração típicos da construção civil, que podem se estender por mais de dez anos.

Lacunas regulatórias: pontos críticos ainda sem solução

a) Procedimento de opção

Até o momento, não há ato normativo que detalhe onde e como o consórcio deve exercer a opção pelo regime regular. A ausência de um procedimento claro gera insegurança jurídica e pode atrasar a adesão ao regime desejado.

b) Créditos e débitos entre consórcio e consorciadas

Quando o consórcio não opta por ser contribuinte do IBS/CBS, a legislação determina a proporcionalidade apenas do débito tributário, deixando silente:

  • Como as consorciadas podem apropriar o crédito de entrada;
  • Quem deve informar a operação na apuração assistida;
  • De que forma o documento fiscal emitido pelo consórcio alimenta o saldo de cada consorciada.

No PIS/Cofins esse ponto foi resolvido pela IN RFB 1.199/11, mas ainda não existe equivalente para IBS/CBS.

c) Leiaute fiscal

A NF‑e já inclui os grupos de IBS/CBS, porém não dispõe de campo para identificar as consorciadas nem a proporção de cada uma na operação. Essa omissão pode comprometer o rastreamento dos créditos ao longo da obra a partir de 2027.

d) Interação com o REIDI

Atualmente, a habilitação ao Regime Especial de Incentivo para o Desenvolvimento da Infra‑estrutura (REIDI) ocorre apenas em nome da consorciada, não do consórcio. Ainda não está definido se a transferência de bem adquirido com suspensão do REIDI para uso do consórcio gera fato gerador de IBS/CBS, o que poderia neutralizar parte significativa do benefício econômico do regime e impactar o fluxo de caixa da operação.

Implicações práticas e recomendações

Para mitigar os riscos decorrentes das lacunas regulatórias, as empresas devem adotar uma postura proativa:

  1. Revisão contratual: inserir cláusulas que prevejam mecanismos internos de compensação de créditos entre as consorciadas, estabelecendo prazos e critérios de rateio.
  2. Planejamento tributário integrado: envolver as áreas fiscal, jurídica, contábil e de engenharia desde a fase de concepção do projeto, de modo a mapear fluxos de entrada e saída de bens e serviços.
  3. Monitoramento da regulamentação: acompanhar a publicação de atos complementares que detalhem o procedimento de opção e a estrutura dos documentos fiscais, ajustando processos internos assim que houver definição.
  4. Gestão de caixa: criar reservas de liquidez para cobrir eventuais descompassos de créditos, sobretudo em obras que atravessam o período de transição 2027‑2033.
  5. Consultoria especializada: contar com assessoria jurídica e tributária experiente em consórcios para interpretar as normas e propor soluções customizadas.

Essas medidas são essenciais, pois a combinação de alíquota reduzida na saída, incertezas na apuração de créditos e contratos de longa duração pode gerar impactos financeiros significativos se não forem adequadamente gerenciados.

Conclusão

A Lei Complementar 214/25 trouxe a arquitetura geral dos consórcios na reforma tributária, mas a ausência de regulamentação detalhada impede que o setor da construção civil tenha segurança plena para operar. Enquanto o governo não publica o “manual de instruções” operacional, as empresas precisam antecipar os riscos, revisar contratos e fortalecer a governança fiscal. Somente assim será possível transformar as oportunidades trazidas pela reforma em benefícios reais, evitando surpresas que possam comprometer o fluxo de caixa e a viabilidade econômica de projetos estratégicos de infraestrutura.

Fonte: Jorge Alves