Em julgamento concluído em 4 de agosto de 2026, a 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça enfrentou a controvérsia sobre se a fraude à execução fiscal pode ser reconhecida quando a alienação do patrimônio ocorreu antes da citação do sócio redirecionado. A decisão majoritária admitiu, em caráter excepcional, que a fraude seja reconhecida mesmo nesse cenário, desde que haja prova segura de que o sócio tinha conhecimento inequívoco da ordem de redirecionamento antes da transferência.

Contexto fático e processual

A origem do caso é uma execução fiscal movida pelo Estado do Rio Grande do Sul contra pessoa jurídica inscrita na dívida ativa. Diante de indícios de dissolução irregular da empresa, foi requerido e deferido o redirecionamento da execução aos sócios. A sócia-administradora foi formalmente citada apenas anos depois, mas, entre o deferimento do redirecionamento e a citação, doou parte de um imóvel que viria a ser atingido pela execução.

Um dado essencial da cronologia é que, antes da doação e após o redirecionamento, a própria pessoa jurídica compareceu aos autos por meio de procuração outorgada pela sócia-administradora para impugnar o redirecionamento. Em resposta à constrição, os donatários opuseram embargos de terceiro, sustentando que, sem citação válida do sócio, não havia integração processual capaz de tornar a doação fraudulentas aos efeitos da execução.

O debate jurídico: forma versus efetividade

No centro da controvérsia estava a distinção entre o devedor originalmente inscrito na dívida ativa — cuja inscrição presumia fraude a partir de determinado marco temporal — e o terceiro que foi incluído posteriormente por redirecionamento. Para este último, a regra tradicional exige a citação como marco de presunção de ciência e, consequentemente, de possibilidade de responsabilização por atos praticados a partir daquela data.

O julgamento colocou em choque duas perspectivas. O relator votou por afastar a fraude, entendendo que a procuração dada à defesa da pessoa jurídica não substituiu a finalidade da citação pessoal do sócio: dar-lhe conhecimento claro e inteligível da pretensão, com todas as consequências processuais. Para ele, o ato praticado em nome da empresa não alcançava o objetivo da citação na esfera pessoal da sócia.

Em contraponto, a maioria que formou o acórdão ponderou que a citação válida continua sendo a prova mais robusta da ciência do redirecionamento, mas admitiu que não é a única. Quando estejam demonstrados, por outros atos processuais ou extraprocessuais, elementos que evidenciem de modo inequívoco o conhecimento do responsável, a exigência formal da citação pode ceder diante da instrumentalidade do processo e da necessidade de evitar esvaziamento patrimonial.

Fundamentos do voto majoritário

A decisão vencedora assentou-se em três eixos fáticos e jurídicos: (i) a atuação processual formalmente atribuída à pessoa jurídica, mas materialmente dirigida a afastar especificamente o redirecionamento contra a sócia; (ii) a outorga da procuração por aquela sócia; e (iii) a alienação gratuita do bem para familiares após a ciência do redirecionamento.

Para a maioria, esses elementos, quando considerados conjuntamente, demonstraram que a sócia tinha ciência inequívoca da ordem que a atingia antes da citação formal. A corte ressaltou que a mera formalidade do ato de defesa prestado em nome da pessoa jurídica não impede que se reconheça a substância do comportamento: se foi a própria sócia quem instrumentalizou a atuação processual e, em seguida, transferiu bens para familiares, revela-se um padrão compatível com má-fé e blindagem patrimonial.

Os julgadores majoritários apoiaram-se, ainda, em precedentes que autorizam a substituição da citação por atos que revelem conhecimento inequívoco, como embargos ou exceção de pré-executividade, ou pela outorga de procuração com poderes para receber citação — sempre que tais atos permitam o efetivo acesso aos autos e demonstrem a plena consciência do processo.

Impactos práticos e pontos de atenção

A decisão tem efeitos práticos imediatos sobre a atuação tanto da Fazenda Pública quanto de responsáveis tributários e terceiros adquirentes:

  • Para a Fazenda: aumenta a relevância de reconstruir e demonstrar cronologias e condutas que evidenciem a ciência do redirecionamento antes de atos de disposição patrimonial.
  • Para os responsáveis e donatários: não basta simplesmente apontar a anterioridade da alienação em relação à citação; é necessário evidenciar boa-fé por meio de diligência objetiva, como verificação de certidões de distribuição ou ausência de conhecimento prévio de ações que envolvam o devedor.

Alguns pontos demandam cautela. A solução do caso não transforma a citação em mera formalidade: a regra continua sendo a necessidade de citação para integrar o responsável na relação processual. A excepcionalidade aqui reconhecida depende de prova convergente e robusta da ciência inequívoca, o que limita a aplicabilidade do entendimento a situações factuais semelhantes.

Outra questão sensível é o uso de princípios como a supremacia do interesse público e a boa-fé objetiva como fundamento para uma leitura mais substancial dos atos. Se a instrumentalidade do processo for aplicada de forma desigual, privilegiando sempre a efetividade estatal em detrimento de garantias processuais individuais, pode haver risco de desequilíbrio entre proteção ao crédito fiscal e respeito ao devido processo.

Conclusão

O julgamento confirma uma tendência jurisprudencial que busca equilibrar formalidade e efetividade: a citação permanece como regra incontornável para integrar o redirecionado na execução fiscal, mas a corte admitiu que, excepcionalmente, outros meios podem demonstrar a ciência inequívoca do responsável e autorizar o reconhecimento da fraude quando há sinais claros de tentativa de frustrar o crédito tributário.

O entendimento aprovado pela 1ª Turma é restrito à reunião de elementos convergentes — atuação processual materialmente dirigida à proteção do sócio, outorga de poderes pela própria interessada e alienação para familiares após o conhecimento do redirecionamento — e, por ser decisão de Turma, não ostenta caráter vinculante. Assim, cabe atenção na sua aplicação, sobretudo para que a instrumentalidade processual não se converta em subterfúgio para reduzir garantias fundamentais, nem que a formalidade da citação seja explorada como meio de esvaziamento patrimonial.

Fonte: Jorge Alves