Contextualização da reforma
A Emenda Constitucional 132/2023, regulamentada pela Lei Complementar 214/2025, institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) nos níveis estadual e municipal e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) na esfera federal, substituindo gradualmente PIS, Cofins, ICMS e ISS. O plano prevê que a extinção desses tributos ocorra em 31 de dezembro de 2026, com a plena vigência do novo regime a partir de 2027. Essa mudança estrutural exige que as empresas revisem procedimentos fiscais, contratos e sistemas de gestão para garantir a conformidade e evitar perdas financeiras.
Desafios jurídicos e operacionais
A complexidade da transição ultrapassa a simples atualização de alíquotas. Departamentos jurídicos, fiscais, financeiros e de gestão de créditos precisam atuar de forma coordenada para mapear impactos, adaptar fluxos de caixa e implementar soluções tecnológicas. O novo modelo traz exigências de escrituração digital, validação de documentos e integração entre diferentes entes federativos, o que eleva o risco de inconsistências e de disputas judiciais.
Revisão dos créditos de PIS/Cofins
Segundo Anderson Trautman Cardoso, sócio fundador da Souto Correa Advogados, a prioridade imediata é a revisão dos créditos acumulados de PIS e Cofins, inclusive os presumidos. Esses créditos podem ser utilizados para compensar débitos de CBS ou para ressarcimento em outros tributos federais, desde que observados os requisitos legais de documentação, escrituração e enquadramento. Falhas no registro podem impedir a utilização dos valores, gerando perdas significativas.
- Identificação: levantar todos os créditos existentes até 31/12/2026.
- Documentação: garantir que notas fiscais, livros e comprovantes estejam adequadamente arquivados.
- Escrituração: atualizar o SPED e demais obrigações acessórias para refletir a nova base de cálculo.
- Planejamento: definir a estratégia de compensação entre CBS e outros tributos.
Impacto nos contratos imobiliários
Cardoso destaca que a reforma altera a tributação de locações e outras operações imobiliárias. O artigo 261 da LC 214/2025 reduz em 70% as alíquotas incidentes sobre locação, mas impõe tratamento específico para o IBS e a CBS. Além disso, o artigo 487 prevê um regime de transição opcional para determinadas operações. Assim, a análise contratual deve contemplar:
- Regime tributário aplicável (IBS ou CBS).
- Forma de apresentação dos tributos no preço.
- Efeitos das mudanças graduais previstas até 2033.
- Distribuição de responsabilidades entre locador e locatário.
Em contratos de longo prazo, cláusulas que prevejam as consequências da perda de créditos ou do não cumprimento de obrigações tributárias são essenciais para mitigar conflitos.
Split payment e adequação de sistemas
Gustavo Brigagão, da Brigagão, Duque Estrada Advogados, alerta que o split payment – retenção da parcela tributária no momento do pagamento – será um dos mecanismos operacionais críticos. As empresas precisam de ferramentas que permitam a segregação automática dos valores, a validação em tempo real e a geração de relatórios para auditoria. A ausência de sistemas adequados pode impedir testes eficazes antes da implementação definitiva.
- Implementação de módulos de split payment nos ERP.
- Procedimentos de validação de dados antes da emissão de notas.
- Testes de integração com os ambientes de produção da Receita Federal e dos entes estaduais/municipais.
Riscos de judicialização e segurança jurídica
A fragmentação dos entendimentos entre a Receita Federal (CBS) e os entes subnacionais (IBS) eleva o risco de litígios. Questões recorrentes incluem a inclusão de IBS e CBS nas bases de cálculo de ICMS e ISS, e a condição de que o aproveitamento de créditos dependa do recolhimento correto pelo fornecedor. Divergências podem surgir em diferentes instâncias judiciais, aumentando os custos de conformidade.
Para mitigar esses riscos, os advogados recomendam:
- Cláusulas de arbitragem ou mediação em contratos de longo prazo.
- Monitoramento constante de decisões administrativas e jurisprudenciais.
- Atualização periódica de políticas internas de compliance tributário.
Cronograma e perspectivas de adiamento
O calendário oficial prevê testes em 2026 e implantação plena em 2027. Contudo, Brigagão defende o adiamento para 2028, argumentando que o período de testes é insuficiente diante das lacunas operacionais e da necessidade de clareza sobre alíquotas. Cardoso, por sua vez, reconhece a importância de concluir a substituição do PIS/Cofins, mas também aponta que 2027 pode servir como ano de experimentação, desde que haja suporte técnico adequado.
O debate evidencia a necessidade de alinhar o ritmo normativo à capacidade de adaptação das empresas e da administração tributária, evitando sobrecarga e garantindo previsibilidade.
Conclusão
A reforma tributária sobre o consumo representa uma mudança profunda no modelo fiscal brasileiro. A transição para o IVA Dual exige revisão minuciosa de créditos de PIS/Cofins, readequação de contratos, especialmente no setor imobiliário, e a implementação de mecanismos como o split payment. O sucesso dependerá da capacidade das empresas de integrar departamentos, atualizar sistemas e gerenciar riscos de judicialização. O calendário de implementação ainda é objeto de discussão, mas a preparação antecipada é o caminho mais seguro para evitar perdas financeiras e litígios futuros.
Fonte: Jorge Alves
