Contexto da operação

A Cosan concluiu, nesta semana, a venda de créditos tributários que totalizam R$ 1,7 bilhão à sua controlada Raízen. O acordo foi dividido em duas partes: um pagamento de R$ 237 milhões por parte da Raízen, correspondente a um lote de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL); e a cessão gratuita de R$ 648 milhões desses mesmos créditos, destinada à liquidação de processos cuja responsabilidade econômica recai exclusivamente sobre a Cosan.

Esses créditos foram inicialmente anunciados em 28 de outubro, quando as empresas revelaram uma transação tributária destinada a encerrar processos judiciais que eram de responsabilidade exclusiva da Raízen. A nova movimentação amplia o escopo da reestruturação, permitindo que a Cosan transfira ativos fiscais que, de outra forma, permaneceriam inexplorados no balanço da companhia.

Aspectos jurídicos da transferência de créditos

Do ponto de vista legal, a operação segue rigorosamente a legislação tributária brasileira, que permite a cessão de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa da CSLL entre partes relacionadas, desde que observados critérios de transparência e de preço de mercado quando aplicável. No entanto, a Cosan argumenta que a comparação com condições de mercado ou a realização de tomada de preços com terceiros não se aplica, pois a transação está inserida no contexto de reestruturação econômica da Raízen.

Ambas as empresas ressaltam que os processos decisórios foram conduzidos de forma independente, com aprovação dos respectivos conselhos de administração. Essa independência é fundamental para atender aos requisitos de governança corporativa e evitar questionamentos de conflito de interesses por parte dos órgãos reguladores.

Critérios de avaliação dos créditos

Os créditos tributários foram avaliados segundo critérios objetivos estabelecidos pelos órgãos públicos competentes. A Cosan destaca que o valor atribuído aos créditos possui natureza específica, refletindo a capacidade de redução das contingências fiscais que cada parte assume. Essa avaliação evita a necessidade de auditorias externas para validar o preço, já que a operação está amparada por documentos internos de governança e por pareceres jurídicos que atestam a regularidade da transferência.

Impactos econômicos para as partes

  • Cosan: ao ceder R$ 648 milhões sem custo, a empresa elimina passivos fiscais que poderiam gerar despesas futuras, reduzindo o risco de autuações e melhorando sua margem operacional.
  • Raízen: ao adquirir R$ 237 milhões em créditos mediante pagamento, a controlada amplia sua base de compensação de prejuízos fiscais, possibilitando a redução da carga tributária nos próximos exercícios e aumentando a liquidez para investimentos estratégicos.

Além da diminuição das contingências, a operação fortalece a estrutura de capital das duas companhias, permitindo que recursos antes imobilizados em créditos fiscais sejam redirecionados para projetos de expansão, especialmente no setor de energia e biocombustíveis, onde ambas atuam.

Procedimentos de governança e conformidade

O comunicado oficial das empresas enfatiza que todas as etapas da operação foram submetidas a aprovações internas de governança, incluindo o voto favorável dos conselhos de administração. Essa prática está alinhada às boas práticas de governança corporativa, que exigem transparência nas transações entre partes relacionadas e a documentação de todas as decisões estratégicas.

Adicionalmente, a Cosan afirma que a transação observou estritamente os termos da legislação aplicável, bem como os critérios estabelecidos pelos órgãos públicos competentes, como a Receita Federal e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Não houve necessidade de submissão ao CADE, pois a operação não altera a estrutura de controle nem cria concentração de mercado.

Considerações finais

A venda e cessão de créditos tributários entre Cosan e Raízen representam um movimento estratégico de reestruturação que visa otimizar a carga tributária, reduzir contingências fiscais e melhorar a eficiência financeira das empresas. Ao garantir a aprovação dos conselhos de administração e o cumprimento das normas legais, as partes mitigam riscos regulatórios e reforçam a confiança dos investidores.

Com a redução de passivos fiscais e a ampliação da base de compensação de prejuízos, a Cosan e a Raízen posicionam-se de forma mais competitiva no mercado de energia, biocombustíveis e infraestrutura, setores que demandam investimentos de longo prazo e que são sensíveis a variações na carga tributária. A operação, portanto, não apenas resolve questões judiciais pendentes, mas também cria espaço para novos projetos e para a consolidação de estratégias de crescimento sustentável.

Fonte: Jorge Alves