O veto presidencial a dispositivos recém-aprovados pelo Congresso Nacional no âmbito da Lei Complementar nº 236/2026 reacende debate sobre a necessidade de regras objetivas para emissão e validade de certidões de regularidade fiscal. Propostas que visavam estabelecer prazo máximo de emissão de cinco dias úteis e validade uniforme de 180 dias para esses documentos foram inteiramente suprimidas na mensagem de veto, suscitando críticas de juristas que defendem que medidas desse tipo aumentariam previsibilidade e reduziriam custos de conformidade para contribuintes.

Contexto e proposta legislativa

A discussão sobre certidões de regularidade fiscal tem ganhado relevância prática para empresas que dependem desses documentos para participar de licitações, celebrar convênios e obter benefícios fiscais. Em iniciativa legislativa que tramitou a partir do Projeto de Lei Complementar nº 124/2022, o Congresso aprovou duas alterações no artigo 205 do Código Tributário Nacional (CTN): fixar prazo máximo de cinco dias úteis para emissão das certidões solicitadas e estabelecer validade uniforme de 180 dias a partir de sua emissão, além de conferir efeito declaratório de regularidade fiscal para todos os fins.

Essas mudanças buscavam conferir maior previsibilidade às relações entre administração tributária e contribuintes, reduzindo a insegurança gerada pela multiplicidade de prazos e procedimentos adotados por diferentes esferas de governo. A uniformização de prazos e o estabelecimento de um limite temporal para a utilização do documento pretendiam atender demandas práticas de planejamento empresarial.

Motivo do veto e argumentos da Presidência

Ao sancionar a lei, a Presidência da República vetou integralmente os parágrafos aprovados. A mensagem de veto justificou a decisão com base em risco identificado: a conjugação entre efeito declaratório “para todos os fins” e validade fixa de 180 dias poderia permitir que um contribuinte se tornasse inadimplente após a emissão da certidão e, ainda assim, permanecesse usufruindo de incentivos fiscais até o término do prazo de validade do documento. Em outras palavras, o receio é que a medida criasse uma espécie de proteção temporal que impediria a administração de afastar benefícios quando constatada nova inadimplência.

Crítica ao veto: proporcionalidade e alternativas

Especialistas e operadores do direito tributário contestam a proporcionalidade do veto integral. Segundo críticos, a preocupação expressa na mensagem poderia ser resolvida mediante soluções específicas sem anular por completo regras gerais que objetivam previsibilidade. Em outras palavras, seria possível manter prazo de emissão e validade uniforme, ao mesmo tempo em que se tratasse de forma diferenciada a utilização das certidões para fruição de incentivos fiscais cuja legislação exija manutenção contínua da regularidade.

Argumenta-se que a emissão de certidões representa uma declaração formal da administração sobre a situação fiscal do contribuinte e que, se o Estado condiciona práticas econômicas e contratuais à apresentação desse documento, deveria também padronizar e agilizar sua emissão. A validade de 180 dias, nessa visão, não teria por finalidade autorizar inadimplência, mas apenas delimitar um período objetivo em que a declaração administrativa poderia ser invocada para os fins previstos.

Impactos práticos do veto

A manutenção do veto traz consequências concretas para empresas e para a administração pública:

  • Persistência da fragmentação de prazos e procedimentos entre diferentes esferas e órgãos, o que exige controles internos mais robustos e onerosos por parte das empresas que atuam em vários entes federativos;
  • Maior custo de conformidade: empresas continuam a gastar recursos com renovação frequente de certidões, honorários, mobilização de equipes e eventuais litígios judiciais para obter documentos necessários a negócios;
  • Insegurança jurídica: ausência de previsão objetiva sobre validade impede planejamento contratual e dificulta projeções econômicas relacionadas à celebração e execução de contratos públicos;
  • Risco de litigiosidade: contribuintes poderão insistir na via judicial para obter regras mais claras ou forçar a emissão em prazos razoáveis, sobrecarregando o Judiciário e gerando decisões divergentes;
  • Incompatibilidade com objetivos de modernização administrativa: na esteira da reforma tributária e dos esforços de integração de bases de dados, a falta de regras uniformes sobre certidões contrasta com premissas de simplificação e eficiência.

Pontos de atenção jurídico-econômicos

Alguns aspectos merecem atenção cuidadosa caso o Congresso opte por reexaminar o veto ou propor soluções alternativas:

  • Separação de efeitos: distinguir entre regras gerais de emissão/validade e regras específicas sobre fruição de benefícios fiscais. A legislação dos benefícios pode estabelecer requisitos adicionais, como manutenção contínua da regularidade durante todo o período de fruição;
  • Controle retroativo: definir mecanismos que permitam à administração verificar e, se cabível, suspender benefícios identificados como indevidos em razão de inadimplência superveniente, sem anular a validade objetiva da certidão emitida;
  • Prazo de emissão: avaliar a razoabilidade do prazo máximo de cinco dias úteis à luz da realidade operacional dos órgãos fiscalizadores e dos sistemas de cruzamento de dados atualmente disponíveis;
  • Integração de sistemas: aproveitar a modernização tecnológica do Fisco para que as mesmas bases de dados usadas para fiscalização sejam acessíveis, de forma controlada, para fins de emissão célere de certidões, reduzindo a assimetria de informação entre administração e contribuinte;
  • Segurança jurídica versus combate à fraude: encontrar equilíbrio entre conferir previsibilidade ao contribuinte e preservar instrumentos eficazes de combate a fraudes e evasão fiscal.

Conclusão

O veto integral aos parágrafos do artigo 205 do CTN mantém intactos problemas práticos que afetam empresas e operadores econômicos: falta de previsibilidade, multiplicidade de procedimentos e custo elevado de conformidade. Embora a preocupação estatal com a fruição indevida de benefícios fiscais seja legítima, a eliminação total das regras que objetivavam estabelecer prazo de emissão e validade uniforme parece desproporcional frente a alternativas técnicas e jurídicas que permitiriam conciliar previsibilidade e mecanismos de controle.

Uma solução equilibrada passaria por restaurar normas gerais sobre emissão e validade das certidões, ao mesmo tempo em que se disciplinasse de forma específica a utilização desses documentos para fruição de incentivos tributários, com regras capazes de permitir a suspensão ou revisão dos benefícios quando plenamente comprovada inadimplência ou fraude. Até que tal ajuste ocorra, contribuintes seguirão arcando com incertezas e custos adicionais para demonstrar regularidade diante de órgãos distintos, com impacto direto sobre o ambiente de negócios e a eficiência administrativa.

Autor: advogado tributarista vinculado ao escritório Renault Advogados, pós-graduando em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (Ibet), especialista em Direito Tributário pelo Instituto de Ciências Jurídicas (Icjur) e membro da Associação Brasileira de Direito Financeiro (ABDF).

Fonte: Jorge Alves