Por décadas, a transformação de grandes ativos imobiliários em Fundos de Investimento Imobiliário (FII) foi tratada como estratégia quase automática para reduzir a carga tributária, aumentar governança e ampliar liquidez. No entanto, a reforma do sistema tributário alterou a equação de forma estrutural: passou a ser imprescindível avaliar não apenas os impostos incidentes sobre a receita, mas também os tributos suportados nas despesas, os custos de reorganização e os efeitos da governança sobre a condição fiscal do veículo.

Contexto: de foco na alíquota para foco no fluxo de caixa

A lógica antiga privilegia a comparação direta entre a carga tributária paga por uma pessoa jurídica exploradora do imóvel — sujeita a tributos como PIS, Cofins, IRPJ e CSLL em determinadas regimes — e o tratamento fiscal específico atribuído aos FIIs. Em muitos casos, o FII manteve vantagem por seu regime jurídico, pela distribuição de resultados e pela atração de capital via mercado.

Com a introdução do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) em um regime pautado pela não cumulatividade, a análise fiscal ganhou nova dimensão. O tributo deixa de ser apenas um percentual sobre a receita e pode reaparecer como encargo nas despesas, afetando diretamente o resultado líquido do empreendimento.

Por que os custos operacionais dos shoppings passam a ser decisivos

Shopping centers têm uma cadeia de custos intensa: segurança, limpeza, manutenção, energia, tecnologia, publicidade, obras e reformas, climatização e serviços especializados compõem despesas recorrentes e relevantes. Quando fornecedores passam a destacar IBS ou CBS nessas operações, surge uma pergunta central: os créditos gerados serão aproveitáveis pelo contribuinte ou se transformarão em custo não recuperável?

Se os créditos não puderem ser apropriados, o tributo deixa de ser um mero lançamento contábil e passa a compor o custo efetivo de operação e investimento. Em obras de expansão, por exemplo, milhões de reais em tributos destacados podem aumentar substancialmente o custo do Capex se não houver possibilidade de recuperação. Da mesma forma, impactos permanentes em energia e manutenção corroem a rentabilidade operacional.

Custos de reorganização e riscos na transferência

Outro elemento que exige cálculo prudente são os custos associados à transferência do imóvel para o FII. Ganho de capital refletido pela diferença entre valor de mercado e valor contábil ou fiscal e o ITBI incidente na transmissão podem representar valores significativos em empreendimentos avaliados em centenas de milhões.

Não é adequado supor que imunidades ou tratamentos aplicáveis a certas reorganizações societárias se estendam automaticamente a operações com fundos imobiliários. Em muitos casos, a tributação desses eventos de transferência precisa ser prevista com antecedência e incluída nas simulações.

O essencial passa a ser responder: em quanto tempo a economia tributária decorrente da constituição do FII irá remunerar o custo de entrada? Esse horizonte de payback tributário é determinante para decidir pela manutenção da estrutura societária atual ou pela conversão em fundo.

Governança e composição de cotistas: variáveis fiscais

A nova legislação também interferiu na intersecção entre governança e tributação. Requisitos legais para que FIIs se beneficiem do tratamento previsto ao IBS e à CBS passam por condições relacionadas à quantidade de cotistas, à forma de negociação das cotas e ao grau de concentração da participação. Assim, a composição dos investidores deixou de ser apenas uma questão de mercado e passou a integrar o compliance tributário do empreendimento.

Fundos com alta concentração — como participações relevantes de grupos familiares, investidores estratégicos ou estruturas societárias complexas — precisam monitorar permanentemente eventuais alterações na base de cotistas. Mudanças que pareçam apenas corporativas podem ter efeitos tributários diretos sobre a recuperação de créditos e sobre o enquadramento fiscal do FII.

Impactos práticos para lojistas, contratos e competitividade

A nova realidade tributária também alcança a relação comercial entre shoppings e lojistas. Muitos estabelecimentos estarão submetidos ao regime regular do IBS/CBS e atribuirão valor econômico aos créditos tributários. Isso altera a comparação entre propostas de ocupação: um aluguel nominalmente menor, mas sem créditos aproveitáveis, pode ser mais oneroso que outra proposta de valor bruto superior com possibilidade de apropriação de créditos.

Consequentemente, contratos comerciais precisarão incorporar cláusulas que reflitam a realidade dos créditos tributários. Itens como aluguel mínimo, aluguel percentual, despesas condominiais, fundos de promoção, reformas e custos compartilhados devem ser revistos para determinar quem absorve créditos não recuperáveis. Se o shopping arcar com esses custos, reduzirá sua rentabilidade; se repassar ao lojista, pode elevar o custo de ocupação e prejudicar a competitividade do centro de compras.

Assim, a reforma tributária assume feição contratual: o desenho de arranjos e mecanismos de equilíbrio econômico-financeiro passa a ser ferramenta de gestão tributária e comercial.

Como estruturar a decisão: requisitos mínimos de análise

Para chegar a uma decisão racional entre permanecer na estrutura societária vigente ou migrar para um FII, a avaliação precisa sair da comparação de alíquotas e entrar em uma simulação de fluxo de caixa com os seguintes elementos, no mínimo:

  • Tributação incidente sobre receitas na estrutura atual e na proposta (incluindo IBS/CBS, PIS/Cofins, IRPJ, CSLL);
  • Créditos tributários aproveitáveis e créditos perdidos decorrentes de despesas operacionais e investimentos;
  • Custos de reorganização: ITBI, tributação sobre ganho de capital e eventuais despesas legais e administrativas;
  • Impacto do novo regime sobre o Capex necessário para manter a competitividade do empreendimento;
  • Efeitos sobre lojistas e expectativas de renegociação contratual;
  • Risco fiscal atrelado à composição e governança do fundo.

Conclusão: o FII segue atraente, mas a análise ficou mais complexa

Os fundos imobiliários continuam sendo instrumentos válidos para organização patrimonial, governança e acesso ao mercado de capitais. A reforma tributária, porém, elevou o nível da decisão: não é mais suficiente verificar se determinado fluxo de receita estaria imune a imposto; é necessário projetar o efeito consolidado sobre o lucro líquido depois de impostos, créditos aproveitados, custos de transferência e os investimentos indispensáveis à operação.

Em alguns casos, a conversão para FII seguirá sendo a alternativa mais eficiente; em outros, a perda de créditos e os custos de reorganização podem consumir parte relevante da economia projetada, tornando racional a permanência na estrutura tradicional. A chave passou a ser uma simulação integral que responda à pergunta definitiva: depois de todos os impostos, créditos e custos, quanto valor essa estrutura efetivamente gera para investidores e para o próprio shopping?

Simone Martins Araujo, tributarista, assinala que essa mudança exige integração entre as áreas fiscal, jurídica e comercial na tomada de decisão. Para shoppings, o novo paradigma é menos sobre alíquotas e mais sobre fluxo de caixa, governança e contratos.

Fonte: Jorge Alves