A reforma do sistema de tributação sobre o consumo instaurou uma alternativa inédita para micro e pequenas empresas optantes pelo Simples Nacional: a possibilidade de manter o regime unificado ou apurar, separadamente, as novas contribuições sobre bens e serviços (IBS e CBS) pelo regime regular. A escolha, limitada por cronogramas e regras legais, é tecnicamente permitida desde a Lei Complementar nº 214/2025, e operacionalizada por resoluções do Comitê Gestor do Simples Nacional, que estabeleceram janelas temporais e mecanismos de cancelamento. No entanto, o arcabouço normativo define o “como” e não o “se” — a decisão final é econômico-tributária e depende de uma análise que combine direito e economia.
O quadro jurídico e as regras da opção
O ordenamento novo prevê que a microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP) optante pelo Simples pode escolher apurar IBS e CBS pelo regime regular, preservando, no entanto, o recolhimento unificado pelos demais tributos via DAS. Essa possibilidade foi disciplinada por dispositivos legais e resoluções administrativas que traçam limites e efeitos temporais.
São sete elementos jurídicos essenciais que balizam a opção: legitimidade (qualquer ME ou EPP optante pelo Simples, com exceção do Simei, pode escolher, respeitadas regras de início de atividade); alcance (a opção incide apenas sobre IBS e CBS, sem alcance aos demais tributos do DAS); periodicidade (janela semestral para manifestação, em setembro para o primeiro semestre do ano seguinte e em março para o segundo); cancelamento e irretratabilidade (possibilidade de cancelar a solicitação em prazo definido; iniciados os efeitos, a opção é irretratável no semestre); consequência creditória (obriga a observar regras de apropriação de créditos, que são mais amplas para o optante que se afasta do DAS); continuidade (a ausência de renúncia mantém a empresa no regime regular nos semestres seguintes); e restrição ao retorno (quem recebeu ressarcimento de créditos recentemente pode ficar impedido de retornar ao regime unificado por determinado período).
Esses limites são imprescindíveis para compatibilizar princípios tributários da reforma e o objetivo de não criar distorções imediatas no equilíbrio competitivo. Mas, por si só, não respondem quando a escolha será vantajosa economicamente para uma empresa específica.
Do direito à economia: variáveis que decidem a opção
A opção por apurar IBS e CBS fora do DAS transforma a dinâmica tributária da relação comercial entre fornecedor e adquirente. O fornecedor passa a calcular débitos e apropriar créditos segundo as regras gerais; o adquirente em regime regular, por sua vez, amplia o potencial de apropriação de crédito. Assim, surgem duas grandezas distintas e interdependentes:
- Custo adicional do fornecedor: incremento tributário líquido resultante de sair do DAS, já descontados créditos próprios gerados na cadeia de compras;
- Crédito adicional do adquirente: incremento no montante de crédito que o cliente regula recupera ao adquirir de fornecedor que apura por fora.
Um erro recorrente na avaliação é tratar o crédito adicional do cliente como ganho direto do fornecedor. O crédito pertence ao adquirente; o fornecedor só se beneficia se conseguir capturar parte desse valor. Tipicamente, essa captura ocorre por três mecanismos: reajuste de preços (o fornecedor transfere o custo, mantendo o cliente com ganho líquido), retenção de clientes que migrariam para concorrentes com apuração por fora, ou conquista de clientes que só contratam fornecedores que gerem créditos segundo as regras gerais. Sem algum grau de captura, a opção tende a transferir renda do fornecedor para o cliente, não a criar lucro para o primeiro.
Estudo de caso: uma software house do interior do Rio de Janeiro
Uma empresa prestadora de software de gestão fiscal, optante pelo Simples desde 2011 e tributada pelo Anexo V, foi objeto de um estudo de impacto. Com faturamento médio mensal de R$ 30.896,01 (RBT12 de R$ 420 mil) e 76,9% da receita oriunda de clientes pessoas jurídicas no regime regular, o perfil coloca a empresa exatamente na situação em que a limitação de crédito do Simples importa.
Com base em premissas e alíquotas de referência projetadas em setembro de 2026, o estudo estimou para 2027 um custo adicional do fornecedor de R$ 1.173,14 por mês e um crédito adicional médio por cliente de R$ 1.591,05 por mês. O resultado é um saldo econômico incremental da relação de R$ 417,91 por mês a favor da cadeia, crescendo ao longo da transição e alcançando R$ 1.244,87/mês em 2033. Mantidas as premissas, o saldo acumulado entre 2027 e 2033 aproximou-se de R$ 55,3 mil.
Esses números indicam que existe espaço econômico para captura, mas não traduzem lucro automático. A conversão desse espaço em resultado depende da capacidade comercial e estratégica da empresa: conhecimento do cliente sobre o valor do crédito, força de negociação, diferenciação do serviço e dinâmica competitiva do mercado.
Riscos, incertezas e pontos de atenção
Dois riscos merecem atenção especial e devem ser tratados como cenários possíveis, não como certezas imediatas. O primeiro é o split payment: sua implantação integral poderia reduzir significativamente o fluxo de caixa operacional, já que valores deixariam de transitar pelo caixa do fornecedor. No exemplo analisado, uma adoção plena em janeiro de 2027 implicaria R$ 30.561,42 anuais fora do caixa, gerando custo financeiro estimado de R$ 382,02/ano. Contudo, a regulamentação prevê implantação gradual e voluntária na primeira etapa, o que mitiga a materialização total do impacto em 2027.
O segundo ponto é a irreversibilidade condicionada. O pedido de ressarcimento de créditos pode impedir o retorno ao regime unificado por até dois anos, dependendo do momento do ressarcimento. Para empresas de serviços com compras representativas (no caso estudado, 34,4% da receita), o acúmulo de créditos e a decisão de ressarcimento exigem avaliação estratégica rigorosa, pois trancam a opção de reversão.
Além desses, outras variáveis sensíveis incluem a definição final das alíquotas de referência da CBS, ajustes normativos posteriores, e a reação concorrencial — sobretudo se concorrentes já apuram por fora ou conseguem capturar valor de forma distinta.
Quando a opção cria valor — e quando destrói
Da análise prática e do estudo de caso decorre uma regra operacional para empresas B2B do Simples: a apuração por fora tende a criar valor quando três condições coexistem:
- O saldo econômico incremental é positivo (crédito adicional do cliente supera o custo adicional líquido do fornecedor);
- O fornecedor possui capacidade efetiva de capturar parcela desse saldo por retenção, posicionamento ou preço;
- O valor capturável supera custos incrementais da opção, incluindo efeitos financeiros do split payment e custos de conformidade.
Quando qualquer condição falha — saldo negativo, base de clientes majoritariamente pessoas físicas ou optantes do Simples, incapacidade de captura, ou custos incrementais superiores ao valor capturável —, a apuração por fora pode reduzir caixa sem devolver vantagem competitiva. Assim, a menor carga tributária isolada não equivale necessariamente à melhor escolha empresarial.
Conclusão
A legislação abriu uma janela técnica e legal; a decisão final é econômica. Entre setembro e novembro de 2026, empresas do Simples com perfil B2B precisam calcular o saldo econômico incremental, medir sua capacidade de captura e avaliar riscos de fluxo de caixa e irreversibilidade. O caso analisado mostra que, com premissas estáveis, existe espaço econômico para optar pela apuração regular — mas apenas se a empresa tiver estratégia comercial e controle dos riscos identificados. Fazer as contas com rigor transforma uma aposta em decisão fundamentada.
Pontos de atenção práticos:
- Atualizar premissas até o fim do período de cancelamento (30 de novembro) e revisar alíquotas de referência;
- Avaliar a exposição ao split payment e preparar gestão de caixa para impactos graduais;
- Mapear o perfil dos clientes B2B e planejar táticas de captura do valor gerado (retenção, diferenciação, negociação de contratos);
- Considerar a política de ressarcimento de créditos com vistas à manutenção da flexibilidade de retorno ao DAS.
Fonte: Jorge Alves
