A 2ª turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou entendimento segundo o qual a alienação de imóvel realizada depois da inscrição do débito tributário em dívida ativa configura, por presunção absoluta, fraude à execução fiscal. No julgamento do Recurso Especial 2.173.311/PE, a Corte determinou a ineficácia do negócio jurídico independentemente da alegada boa-fé do terceiro adquirente e mesmo na ausência de registro de penhora na matrícula do bem.

Contexto do caso e fundamento jurídico

No caso apreciado, a venda foi realizada por pessoa física cuja inscrição no cadastro de pessoa física (CPF) não demonstrava débitos em dívida ativa. O comprador sustentou que havia cumprido o dever de diligência, apontando a inexistência de certidões negativas em nome do alienante e alegando boa-fé. O problema, contudo, encontrava-se em inscrição vinculada a um CNPJ associado ao vendedor: tratava‑se de cadastro referente ao exercício de atividade como empresário individual, que continha o débito tributário inscrito ao tempo da alienação.

Ao confirmar a fraude à execução, o STJ ressaltou que a inscrição em dívida ativa é marco suficiente para a aplicação da presunção prevista no art. 185 do Código Tributário Nacional (na redação conferida pela Lei Complementar 118/2005). A Corte salientou, ainda, que o empresário individual não possui personalidade jurídica distinta da pessoa natural, de modo que o CNPJ se limita a identificar fiscalmente a atividade e não cria autonomia patrimonial entre a atividade e o titular.

Por consequência, a alienação do imóvel foi considerada ineficaz para afastar a constrição judicial destinada à satisfação do crédito tributário. O julgado também reafirmou que a Súmula 375 do STJ — cuja aplicação exige registro de penhora ou prova de má-fé em execuções cíveis comuns — não se aplica ao processo de execução fiscal, que goza de regime de proteção mais rigoroso ao crédito tributário.

Relevância prática do precedente

O acórdão estabelece três premissas de impacto imediato nas operações imobiliárias: (i) a inscrição do crédito tributário em dívida ativa configura, por si só, presunção de fraude à execução; (ii) a alegação de boa-fé do adquirente não afasta essa presunção; e (iii) a execução fiscal possui regime próprio que torna inadequada a aplicação automática dos parâmetros utilizados em execuções cíveis.

Na prática, isso significa que a segurança jurídica de uma operação de compra e venda de imóvel não depende apenas da verificação da matrícula e das certidões tradicionais em nome do alienante. Também importa a análise da existência de inscrições fiscais vinculadas a cadastros que, embora não representem pessoa jurídica distinta, identifiquem o contribuinte perante a administração tributária.

O CNPJ técnico no novo regime do IBS e da CBS

A reforma tributária introduzida pela Lei Complementar 214/25 criou um novo patamar de identificação fiscal para pessoas físicas que, em determinadas hipóteses, passam a ser contribuintes do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Para esse fim, a norma prevê o chamado "CNPJ técnico" (art. 21, §§ 3º e 4º), cadastro de natureza estritamente fiscal destinado ao cumprimento de obrigações acessórias, emissão de notas fiscais eletrônicas e identificação perante os sistemas eletrônicos da administração tributária.

Importante frisar que a denominação "CNPJ técnico" não transforma a pessoa física em pessoa jurídica, tampouco confere autonomia patrimonial. Similar à identificação existente para empresários individuais, o novo cadastro funciona como instrumento de rastreabilidade e controle fiscal, sem criar personalidade jurídica distinta.

O enquadramento como contribuinte do IBS/CBS para pessoas físicas depende de requisitos objetivos previstos na própria LC 214/25 e no decreto regulamentar: entre eles, receita anual superior ao limite inicial de R$ 240.000,00 (ano-base 2025), auferida por meio de aluguéis de mais de três imóveis; alienação ou cessão de direitos reais sobre mais de três imóveis no ano-calendário anterior; ou alienação de imóvel construído pelo próprio alienante em mais de uma unidade conforme condições temporais previstas. O cadastro e a obrigatoriedade de emissão da NFS-e estão previstos para entrar em vigor com a incidência do novo regime a partir de janeiro de 2027, segundo a regulamentação aplicável.

Impactos práticos e riscos para adquirentes e operadores do mercado

A conjunção entre o entendimento do STJ e o advento do CNPJ técnico cria uma nova camada de risco nas transações imobiliárias envolvendo pessoas físicas. A existência de um cadastro fiscal adicional em nome do vendedor — ainda que sem conferir personalidade jurídica separada — pode resultar na inscrição de débitos em dívida ativa que, se existentes ao tempo da alienação, tornarão a operação vulnerável à declaração de fraude à execução com efeitos de ineficácia perante a Fazenda Pública.

Para mitigar esse risco, a due diligence imobiliária terá de evoluir e abarcar procedimentos específicos:

  • Verificação da condição do vendedor como contribuinte do IBS/CBS e da existência de CNPJ técnico cadastrado;
  • Checagem do cumprimento de obrigações acessórias, em especial emissão de NFS-e quando exigida;
  • Pesquisa de débitos tributários, inclusive inscrições em dívida ativa relacionadas ao CNPJ técnico ou a outras inscrições fiscais vinculadas ao vendedor;
  • Valoração da eventual responsabilidade patrimonial do vendedor em face de débitos decorrentes da atividade econômica, mesmo quando identificados em cadastro fiscal adicional.

Pontos de atenção para advogados, adquirentes e instituições financeiras

Entre os aspectos que demandam atenção destacam-se:

  • A necessidade de ampliar escopo documental das diligências para além das certidões tradicionais e da matrícula do imóvel;
  • A elaboração de cláusulas contratuais que prevejam garantias e mecanismos de proteção contra descobertas posteriores de débitos fiscais inscritos em dívida ativa;
  • A avaliação do papel de bancos e agentes financeiros na exigência de documentação ampliada antes da concessão de crédito imobiliário;
  • A conscientização do mercado sobre o significado do CNPJ técnico: identificação fiscal e instrumento de rastreabilidade, não mecanismo de segregação patrimonial.

Conclusão

O entendimento do STJ no REsp 2.173.311/PE reafirma que a inscrição em dívida ativa é suficiente para atribuir caráter fraudulento à alienação realizada depois desse marco, independentemente da boa-fé do adquirente. Embora o caso específico não trate diretamente da reforma tributária, a lição jurídica que se extrai integra o cenário que se aproxima com a implementação do IBS/CBS e do CNPJ técnico: a existência de cadastro fiscal adicional não cria autonomia patrimonial e pode, na prática, tornar operações imobiliárias realizadas por pessoas físicas vulneráveis a execuções fiscais.

Em razão disso, a due diligence imobiliária terá de se sofisticar, incorporando verificação da situação perante o novo regime fiscal e pesquisas mais profundas sobre débitos eventualmente inscritos em dívida ativa. Quanto mais integrada e ampla for a análise pré-contratual, maior será a segurança jurídica das aquisições em um ambiente fiscal que tende a aumentar a rastreabilidade e o controle das operações econômicas.

Referências citadas: REsp 2.173.311/PE; art. 185 do Código Tributário Nacional; Lei Complementar 214/25; decreto 12.955/26; resolução CGIBS 6/26; súmula 375 do STJ.

Fonte: Jorge Alves