Em 4 de setembro de 2026 foi sancionada a Lei Complementar 236/26, resultante do PLP 124/22, que promoveu ampla atualização do Código Tributário Nacional (CTN). A norma traz disposições que alcançam penalidades, denúncia espontânea, decadência, fiscalização, meios de solução de controvérsias e o processo administrativo fiscal, além de incorporar ao texto instrumentos voltados à conformidade e à prevenção de litígios. A intervenção normativa visa tanto a maior previsibilidade quanto a criação de caminhos formais para a autorregularização.

Principais inovações em penalidades e critérios de redução

Uma das mudanças centrais da LC 236/26 refere-se ao tratamento das multas tributárias. Com a nova redação, o CTN passa a conter parâmetros expressos de razoabilidade e proporcionalidade para a aplicação de penalidades. A legislação instituiu um teto geral — em regra 75% — para multas vinculadas ao crédito tributário, admitindo aumento para 100% em situações caracterizadas por dolo de fraude, sonegação ou conluio e elevação para 150% em hipótese de reincidência. Adicionalmente, foram previstos dispositivos que possibilitam a redução e moderação de penalidades quando presentes circunstâncias atenuantes, como bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao Erário e ações efetivas de readequação às normas entre o início do procedimento fiscal e a lavratura do auto de infração.

Essas regras alteram o ambiente de risco fiscal, pois ligam de forma mais direta o histórico e o comportamento do contribuinte ao quantum das sanções. Ao mesmo tempo, o Executivo vetou parcialmente alguns dispositivos relacionados, de modo que dúvidas sobre a extensão de determinadas limitações e exceções permanecem até que eventuais normas complementares e interpretações administrativas se consolidem.

Autorregularização, conformidade e denúncia espontânea

A nova lei fortalece instrumentos de autorregularização e incentivos a programas de compliance. O CTN ganhou dispositivos que formalizam mecanismos preventivos destinados à regularização de tributos e obrigações acessórias antes da lavratura do auto de infração, dando maior relevância à iniciativa do contribuinte em corrigir desvios de conformidade.

No mesmo sentido, a redação do artigo sobre denúncia espontânea foi ampliada para explicitar que, quando cumpridos os requisitos legais, a exclusão da infração alcança também a multa de mora. Essa alteração reforça a eficácia prática das iniciativas tempestivas de regularização, implicando que o resgate do equilíbrio fiscal por meio de autocomposição possa ter efeitos mais abrangentes na redução de encargos.

Meios de solução de controvérsias: arbitragem e mediação

A LC 236/26 incorpora ao CTN a previsão expressa de instrumentos alternativos de solução de controvérsias: a arbitragem especial tributária e aduaneira e a mediação, disciplinadas por artigos específicos. Com isso, ampliam-se as possibilidades para que conflitos tributários e aduaneiros sejam resolvidos fora do âmbito contencioso tradicional, observada a necessidade de legislação específica para operacionalização desses mecanismos.

Além disso, a exigibilidade do crédito tributário passa a ser suspensa quando são instaurados procedimentos como a arbitragem especial, a aceitação pelo Fisco de proposta de transação ou a celebração de acordo de mediação, enquanto persistir a situação de negociação ou solução consensual. O tratamento dado a esses instrumentos também foi refletido nas regras sobre extinção do crédito tributário, sujeita às condições previstas na lei.

Uniformização do processo administrativo fiscal

Outro eixo de reforma concerne à sistematização do processo administrativo tributário. A lei introduziu normas gerais aplicáveis a processos administrativos tributários e aduaneiros da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, traçando parâmetros nacionais sobre devido processo legal, contraditório, ampla defesa e duplo grau de jurisdição. Até então, esses temas eram disciplinados predominantemente por legislações próprias de cada ente federativo, o que gerava variação prática de procedimentos.

Foram fixados prazos processuais, com contagem em dias úteis, e estabelecido prazo de cinco dias para embargos de declaração. Também foram definidas hipóteses de cabimento dos embargos para sanar obscuridade, omissão, contradição ou erro material. Em paralelo, vedou-se recurso hierárquico de autoridade do Executivo contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte, em determinadas situações, com o objetivo de dar maior efetividade às decisões administrativas conclusivas.

Fiscalização e vinculação a precedentes

No plano da atividade fiscalizatória, o CTN passou a prever parâmetros mais detalhados para a formalização do procedimento fiscal, incluindo identificação dos responsáveis pela ação, delimitação do objeto e do período fiscalizado, documentos necessários e prazo do procedimento. Essas exigências visam maior clareza e previsibilidade aos contribuintes sobre o escopo e os limites das verificações tributárias.

Importa também a previsão de observância de precedentes judiciais pela Administração Tributária. Decisões definitivas do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça com efeito vinculante em sede judicial passam a vincular a Administração, e pronunciamentos vinculantes dos Tribunais Superiores terão eficácia específica no processo administrativo fiscal, conforme estabelecido pela lei. Essa orientação busca reduzir divergências interpretativas e promover uniformidade nas decisões administrativas.

Impactos práticos e pontos de atenção

Para contribuintes e empresas, a LC 236/26 altera a matriz de riscos e de oportunidades na gestão tributária. Entre os impactos objetivos:

  • Maior vantagem à autorregularização e aos programas de compliance;
  • Relevância ampliada de bons antecedentes fiscais na atenuação de penalidades;
  • Possibilidade de suspensão da exigibilidade do crédito por instrumentos consensuais (transação, mediação, arbitragem);
  • Maior previsibilidade processual com prazos e formalidades uniformes;
  • Necessidade de adaptação documental e procedimental para responder a requisitos formais da fiscalização.

Entre os pontos que demandam maior atenção e acompanhamento contínuo estão: a edição da legislação específica necessária para operacionalizar a arbitragem e a mediação; as regulamentações que definirão a aplicação prática dos tetos e das causas de aumento das multas; e a interpretação administrativa sobre os vetos parciais feitos pelo Executivo, que deixaram pendente a consolidação de regras em temas sensíveis como responsabilidade solidária e apuração de corresponsáveis.

Conclusão

A LC 236/26 representa mais do que uma atualização pontual do CTN: trata-se de um movimento normativo que procura equilibrar a capacidade de arrecadação e fiscalização do Estado com instrumentos que incentivam a conformidade e a solução negociada de conflitos. Ao estabelecer limites, critérios de moderação de penalidades, formalizar caminhos de autorregularização e trazer mecanismos de resolução alternativa, a lei redesenha a relação entre Fisco e contribuinte, criando incentivos para a prevenção de litígios. Parte das mudanças, contudo, depende de regulamentação e da consolidação interpretativa em sede administrativa e judicial, de modo que a transição para o novo cenário exigirá atenção contínua de contribuintes, operadores do direito e da própria Administração Tributária.

Observação: a LC 236/26 entrou em vigor na data de sua publicação, mas diversas disposições dependem de legislação complementar para plena aplicação.

Fonte: Jorge Alves